一、起草背景

針對當(dāng)前區(qū)屬國企混改工作中存在的決策隨意、必要性論證不足、偏離主責(zé)主業(yè)、審批程序不規(guī)范、公司治理結(jié)構(gòu)不健全、國有股東履職不到位、監(jiān)督管理機制不完善等突出問題，為深化混合所有制改革，進一步推動區(qū)屬國企提質(zhì)增效，加快引入資本、資源及先進管理運營模式，充分促進各類所有制經(jīng)濟優(yōu)勢互補、共同發(fā)展，規(guī)范混合所有制企業(yè)改革操作規(guī)程，區(qū)國資管理中心決定制定《奉化區(qū)區(qū)屬國有企業(yè)混合所有制改革實施管理辦法（試行）》（以下簡稱“本辦法”）。

二、制定目的

（一）混改工作能有效推動區(qū)屬國企高質(zhì)量發(fā)展。鼓勵區(qū)屬國企立足自身主責(zé)主業(yè)，積極推動和實施混改，能有效激發(fā)國企的創(chuàng)新活力，放大國企在資金、聲譽方面的優(yōu)勢，助力區(qū)屬國企進一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，增加經(jīng)營性收入等。

（二）混改工作應(yīng)鼓勵與各類優(yōu)質(zhì)要素融合。鼓勵區(qū)屬國企與優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)、區(qū)外央國企等各類企業(yè)合作，發(fā)揮資源、技術(shù)、市場、機制、管理等方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)管理協(xié)作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同和資源共享，進而提高區(qū)屬國有資本的市場化運行效率，促進高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展。

（三）混改工作應(yīng)構(gòu)建全流程、閉環(huán)式的規(guī)范操作鏈條。強化混改前端的論證與設(shè)計、嚴(yán)控混改中端的合規(guī)與執(zhí)行、落實后端的評價與退出，構(gòu)建從“可行性研究”到“后評價與退出”的全鏈條、閉環(huán)式操作流程，為區(qū)屬國企混改提供明確的路線圖和說明書，實現(xiàn)國有資本“能進能退”的良性循環(huán)，全面提升混改成效與效率。

（四）混改工作應(yīng)建立健全規(guī)范的運營機制。混改不僅是“混資本”，更要“改機制”，包括完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和差異化管控、靈活運用多種激勵約束機制和加強黨的建設(shè)，加強對混改全過程監(jiān)督與風(fēng)險研判，嚴(yán)禁控股不控權(quán)現(xiàn)象等混改工作的重點內(nèi)容和指導(dǎo)原則。

三、制定依據(jù)

根據(jù)《關(guān)于進一步深化國有企業(yè)混合所有制改革的實施意見》（甬國資發(fā)〔2020〕22號）、《寧波市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引》（甬國資發(fā)〔2022〕43號）、《關(guān)于進一步規(guī)范寧波市屬混合所有制企業(yè)管理的意見》（甬企改辦〔2025〕2號）等有關(guān)文件精神，結(jié)合我區(qū)實際進行起草。

四、主要內(nèi)容

本辦法分為五個部分，共二十九條，主要從適用范圍、基本原則、內(nèi)容流程和運行監(jiān)管等方面，對區(qū)屬國企實施混改、管理混改提出了工作要求。

（一）適用范圍。規(guī)范的對象包括區(qū)屬國有全資及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)（新設(shè)SPV公司除外）。混改行為包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、投資并購、出資新設(shè)、上市重組、員工持股、股權(quán)置換等各類混改行為。

（二）基本原則。區(qū)屬國企實施混改，應(yīng)當(dāng)落實好“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”（源自《浙江省省屬企業(yè)混合所有制改革操作指引》（浙國資企改〔2022〕13號））的總體要求、“兩個毫不動搖”（“毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟”和“毫不動搖鼓勵、支持、引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟發(fā)展”）的基本方略以及“公平公開擇優(yōu)”的原則，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，鼓勵各類資本合作，分層分類推進混改。

（三）內(nèi)容流程。混改流程主要包括：可行性研究→制定混改方案→開展審計評估→履行決策審批程序→實施資產(chǎn)交易→辦理變更登記。

1.制定混改方案。方案包括但不限于混改必要性和可行性分析、資產(chǎn)范圍、進度安排、組織保障以及混改后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管控模式、員工激勵計劃等內(nèi)容。

2.開展審計評估。依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）開展審計、評估，并按權(quán)限履行資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

3.履行決策程序。混改方案應(yīng)按照企業(yè)章程和“三重一大”決策機制，進行企業(yè)內(nèi)部決策，并分層分類進行審批。一級公司的混改方案，經(jīng)區(qū)國資管理中心牽頭聯(lián)審后，報區(qū)政府審批；二三級公司的混改方案，屬于國有股權(quán)實質(zhì)變動的（限于國有全資企業(yè)股權(quán)變動、新設(shè)公司國資第一大股東或絕對控股的情形），報區(qū)國資管理中心審批。不屬于國有股權(quán)實質(zhì)變動的，由區(qū)屬國企自主決策，并向區(qū)國資管理中心備案。原則上，混改以后不得新增四級（含）及以下企業(yè)。報批資料包括：混改方案、企業(yè)股東會或董事會決議、其他相關(guān)資料。

4.辦理變更登記。協(xié)議簽訂完成后，企業(yè)應(yīng)及時辦理工商登記、公司章程制定、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

5.實施后評價管理機制。區(qū)屬國企應(yīng)參照《寧波市屬國有企業(yè)混合所有制改革后評價管理暫行辦法》（甬國資發(fā)〔2021〕31號），實施一年一評價。評價后要合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理，不斷提高國有資本配置效率。原則上，對滿3年的未分紅、連續(xù)虧損、非持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)股權(quán)，要及時啟動退出機制，進行價值評估。

（四）運行監(jiān)管。區(qū)屬國企堅持混改企業(yè)黨的建設(shè)與企業(yè)改革同步謀劃，明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。科學(xué)界定公司治理主體的權(quán)責(zé)邊界，對混改企業(yè)探索實施更加靈活高效的差異化管控。切實履行出資人職責(zé)，強化人、財、物等管控工作，規(guī)范內(nèi)部管理。加強對混改全過程監(jiān)督與風(fēng)險研判，健全以風(fēng)險管理為導(dǎo)向的內(nèi)控體系，嚴(yán)禁控股不控權(quán)現(xiàn)象。科學(xué)界定容錯糾錯界限，鼓勵企業(yè)勇于創(chuàng)新、銳意改革。

（五）附則。主要是3條兜底性條款。

五、解讀機關(guān)和解讀人

解讀機關(guān)：寧波市奉化區(qū)國有資產(chǎn)管理中心

解 讀 人：完亦俊

聯(lián)系電話：0574-89285448